Регистрация изменений

Во время своей деятельности организация сталкивается с необходимостью внесения изменений в учредительные документы, либо сменой директора, изменением паспортных данных директора или учредителей, места нахождения, размера уставного капитала и т. п.

Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, производится в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» № 129- ФЗ от 08.08.2001г., где также прописаны варианты изменений в учредительных документах и порядок их регистрации.

Эти изменения делятся на 2 категории:

Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.
Изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Вопрос о внесении изменений нужно решать на собрании учредителей. Учредители должны принять решение числом голосов, предусмотренным законодательством об ООО и АО. Некоммерческие организации руководствуются отдельными федеральными законами.

После утверждения Устава общества в новой редакции, произошедшие изменения необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Важно знать, что изменения в учредительных документах общества приобретают юридическую силу только с момента их государственной регистрации.

Государственная регистрация изменений в учредительных документах проходит в ИФНС №46 по г. Москве, куда надо предоставить следующий пакет документов:

Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям. Сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (в случае с одним учредителем), либо протокол общего собрания (в случае с несколькими учредителями или акционерным обществом).
Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, оформленные либо «Изменениями к Уставу», либо «Новой редакцией Устава общества».
Документ об уплате государственной пошлины. На данный момент государственная пошлина за регистрацию изменений вносимых в учредительные документы юридического лица составляет 400 рублей.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных указанным Законом.

Законодательством предусмотрен порядок принятия решений, связанных с внесением изменений и дополнений в учредительные документы обществ (ООО, ЗАО, ОАО). В соответствии с п. 1 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. Статья 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Процесс регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, включает в себя следующие этапы:

Юридическое оформление необходимого комплекта документов
Регистрация изменений в Инспекции ФНС по г. Москве
Получение новых кодов по ОКВЭД
Изготовление печати (в случае изменения наименования)
Извещение внебюджетных фондов о регистрации изменений

Документы, необходимые для регистрации изменений:

Копии учредительных документов фирмы (Устав, Учредительный договор)
Копия свидетельства о регистрации (Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ)
Копия свидетельства о постановке на налоговый учёт
Копии свидетельств и извещений о постановке на учёт во внебюджетные фонды
Сведения о руководителе и Главном бухгалтере организации (Приказы о назначении, ИНН, почтовые индексы домашних адресов и ксерокопии паспортов)
Информация об изменениях, вносимых в учредительные документы
Дополнительная информация, зависящая от состава вносимых изменений (данные на новых участников, документы на новый адрес места нахождения.

Полезная информация для владельцев компаний:

В случае изменения паспортных данных Руководителя фирмы или одного из Участников, Вам необходимо зарегистрировать соответствующие изменения в налоговой инспекции в течение месяца. Если до лета прошлого года никаких санкций со стороны налоговых органов не применялось, то сейчас за несоблюдение сроков на Руководителя организации налагается штраф в размере 5000 рублей. Будьте внимательны!
Если Вы решили сменить Директора - не забудьте! - у Вас есть всего 3 дня с момента принятия решения на то, чтобы подать соответствующие документы в налоговую инспекцию. В противном случае - штрафных санкций Вам не избежать.
Специалисты нашей компании настоятельно рекомендуют владельцам фирм привести в соответствие юридический и фактический адреса компании. В весеннюю сессию Госдума рассмотрит законопроект, предусматривающий штраф за несовпадение адресов фирмы в размере от 30 000 до 50 000 рублей. В настоящее время предоставление неверной информации о реальном месте нахождения фирм - влечет за собой отказ в регистрации, блокированию банковских счетов и дисквалификацию руководителя на срок до трех лет. Для налоговиков достаточно вернувшегося письма с пометкой "адресат по указанному адресу не значится" и Вас заподозрят в предоставлении заведомо ложных сведений. Пока есть время - примите верное решение. Потом может быть уже поздно.
Как только в силу вступят поправки в Гражданский кодекс и Кодекс об административных правонарушениях - в налоговой будет не протолкнуться.

Немного подробнее остановимся на регистрации изменений касающихся смены исполнительного органа.

До октября 2004 года все регистрирующие органы принимали заявление о смене генерального директора от «нового» руководителя.

Однако, в связи с тем, что участились случаи незаконной перерегистрации как учредителей, так и руководителей, Министерством по налогам и сборам РФ было дано указание/разъяснение для регистрирующий органов, принимать заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ только от генеральных директоров, которые указаны в госреестре.

Данная позиция МНС РФ, на наш взгляд, расходится с федеральным законодательством. Согласно статье 9 ФЗ № 129-ФЗ, заявителем должен выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа. Основанием же для подачи заявления о регистрации смены руководителя является решение участников (либо акционеров и т.д.) о переизбрании директора.

Таким образом, до подачи заявления, «старый» генеральный директор уже утрачивает свои полномочия как руководитель, а следовательно не может являться заявителем, поскольку вступил в данную должность уже другой. Но это всего лишь наш взгляд на сложившиеся противоречия требований регистрирующего органа требованиям законодательства РФ.

Поскольку, как уже было отмечено выше, заявления принимаются только за подписью «старого» генерального директора, которая к тому же должна быть заверена нотариально, возникают достаточно сложные, а в некоторых случаях неразрешимые ситуации.

Представим себе, что генеральный директор, которого переизбрали, мягко говоря «недоволен» данным обстоятельством. Возникает естественный вопрос: Как уговорить уволенного директора, подписать заявление у нотариуса, без которого сведения о новом директоре не будут зарегистрированы официально? В этом случае, все способы хороши. Просто об этом условии необходимо помнить, когда будете «расставаться» с переизбранным директором.
Со своей стороны, мы можем упростить эту задачу тем, что подписание данного заявления у нашего нотариуса займет всего минут 10, и заверяться оно будет только один раз, поскольку готовить его будет квалифицированный специалист, и переделывать ошибки оформления не придется. Вам же, единственное что необходимо сделать – «доставить» бывшего генерального директора к нам с паспортом.

Многие, в конфликтной ситуации со своим «бывшим» директором, махнут рукой, и скажут: обойдемся без регистрации изменений, главное протокол (решение) есть о его переизбрании и этого достаточно.

Спешим Вас огорчить, что помимо штрафа в размере 5 000 рублей, Вы столкнетесь с проблемой заверения «банковской» карточки на нового директора. Сейчас, практически все нотариусы при заверении подписи директора в карточке, требуют «свежую» выписку из ЕГРЮЛ (действительную в течение 5 дней с даты выдачи). Данный документ, выдается регистрирующим органом и подтверждает то, что по госреестру в качестве руководителя значиться именно то лицо, которое пришло к нотариусу.

Еще одним важным моментом в регистрации смены руководителя является следующее обстоятельство.

Неоднократно, на практике регистрирующий орган отказывал в регистрации таких изменений. Причиной явилось то, что предприятие приносит заявление, подписанное «старым» генеральным директором, а по данным госреестра, он не числится. Такая ситуация возникает у тех предприятий, где смена руководителя проходила неоднократна, без регистрации изменения.
Чтобы избежать этого, мы предлагаем нашим клиентам, (особенно тем, которые сомневаются, какой именно директор проходит в налоговой), предварительно запрашивать (с нашей помощью) выписку из ЕГРЮЛ. И уже на основании информации, полученной из регистрирующего органа, определяется заявитель.

Это простое действие помогает избежать негативных последствий.

Высококвалифицированные юристы Юридической компании «Бизнес~ЮристЪ» решат любые ваши вопросы, будь то изменения вида деятельности фирмы, уставного капитала, наименования юридического лица, состава учредителей или долей предприятия, юридического адреса.

Оформим все необходимые документы в соответствии с требованиями российского законодательства, внесем необходимые изменения в учредительные документы и выдадим вам свидетельства о внесении изменений.

Наши юристы разберутся и исправят любые неточности в ваших учредительных документах и внесут необходимые поправки в соответствии с вашей деятельностью.